Bristow Group Presenta una declaración de plan de reorganización y divulgación enmendada
El Tribunal de Quiebras aprueba el financiamiento del deudor en posesión, el inicio de la solicitud para el plan consensuado de reorganización y la moción para planes de incentivos para empleados
HOUSTON, — Bristow Group Inc. (OTC: BRSWQ) (“Bristow” o la “Empresa”) anunció hoy una actualización sobre los procedimientos judiciales del Capítulo 11 de la Compañía, y continuó avanzando en su plan de salir del Capítulo 11 en el cuarto trimestre de 2019.
La Compañía ha presentado un Plan Conjunto de Reorganización enmendado (el “Plan Enmendado”) y la declaración de divulgación relacionada para el Plan Enmendado (la “Declaración de Divulgación Enmendada”) ante el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Texas ( el “Tribunal”).
Además, la Corte ha aprobado el acuerdo de crédito propuesto para el deudor garantizado en posesión (el “Acuerdo de crédito DIP”) por un monto principal agregado de 150 millonesde dólares. La Compañía espera ejecutar y financiar los empréstitos bajo el Acuerdo de Crédito DIP el 26 de agosto de 2019,sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre consuetudinarias. La financiación del Acuerdo de Crédito DIP satisfará la condición de financiamiento para la oferta de licitación previamente anunciada por la Compañía para comprar en efectivo una parte de sus Notas Senior Secured pendientes del 8,75% con vencimiento en 2023.
Los Grupos Ad Hoc de acreedores garantizados y no garantizados de la Compañía proporcionaron una declaración al Tribunal en apoyo del Plan de Incentivos al Desempeño del Año Fiscal 2020 de la Compañía y el Plan de Incentivos No Ejecutivos del Año Fiscal 2020, y el Tribunal ha aprobado a estos empleados planes de incentivos.
L. DonMiller, Presidente y Director Ejecutivo de Bristow, dijo: “Estos desarrollos positivos representan un progreso significativo hacia la eliminación de nuestro balance, la optimización de nuestra flota y la recaudación de nuevos capitales, a medida que continuamos estrategia para mejorar nuestro posicionamiento competitivo y construir sobre nuestra cultura de seguridad y rendimiento líder en la industria. Seguimos en curso para lograr una emergencia acelerada y eficiente a partir del Capítulo 11, con el apoyo y la asociación de nuestros prestamistas, acreedores y nuevos proveedores de capital”.
Las modificaciones del Plan original, que habían sido presentadas ante el Tribunal el 1 de agosto de 2019,incluyen:
- Una solución global en virtud de la cual el comité oficial de acreedores no garantizados acordó unirse a los grupos ad hoc de titulares de notas garantizados y no garantizados para apoyar el Plan Enmendado.
- Un acuerdo con PK AirFinance S.A.R.L. (“PKA”), Milestone Aviation Group y algunas de sus filiales que prevén, entre otras cosas, una reestructuración de los términos económicos básicos de algunos de los arrendamientos de aeronaves de la Compañía, una modificación de los términos de la contrato de crédito de préstamo a plazo con PKA, liberaciones mutuas entre las partes y el uso continuado de ciertas aeronaves importantes para las operaciones de la Compañía (el “Acuerdo de Milestone”). Los términos del Acuerdo de Hito sin embargo siguen sujetos a acuerdo sobre la documentación definitiva y la aprobación de la Corte.
- Modificaciones en el tratamiento de reclamaciones derivadas de las Notas Senior del 6,25% con vencimiento en 2022 y las Notas Senior Convertibles del 4,50% con vencimiento en 2023, así como reclamaciones de acreedores generales no garantizados, proveedores comerciales y algunos de los prestamistas de equipos de los deudores.
La Corte también ha aprobado condicionalmente la Declaración de Divulgación Enmendada y el inicio por parte de los deudores de la solicitud de votos en el Plan Enmendado. Bristow distribuirá sin detención el Plan Enmendado y la Declaración de Divulgación Enmendada a los acreedores electorales para su consideración. Este comunicado de prensa no pretende ser una solicitud de votación sobre el Plan Enmendado.
Los términos completos del Plan Enmendado y la Declaración de Divulgación Enmendada, así como los escritos relacionados, están disponibles en línea en: https://cases.primeclerk.com/Bristow.
La información sobre el proceso de reclamaciones también está disponible en: https://cases.primeclerk.com/Bristow. Las preguntas deben dirigirse al agente de reclamos de la Compañía, Prime Clerk, por correo electrónico a [email protected] o por teléfono al 1 844-627-6967 (llamada gratuita) o 1 347-292-3534 (llamada).
Baker Botts L.L.P. y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz están sirviendo como asesor legal de la Compañía y Alvarez & Marsal está sirviendo como asesor de reestructuración de la Compañía. Houlihan Lokey se desempeña como asesor financiero de la Compañía.
SIN SOLICITUD U OFERTA
Los nuevos valores que se emitan de conformidad con las operaciones de reestructuración no podrán registrarse en virtud de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada (la “Ley de Valores”), o cualquier ley de valores del Estado, pero pueden emitirse de conformidad con una o más exenciones del registro, incluyendo una exención de dicho registro prevista en el código de bancarrota de los Estados Unidos. Dichos nuevos valores no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro ni una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y cualquier ley de valores estatales aplicable. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o compra, ni la solicitud de una oferta de venta o compra, ningún tipo de valores a los que se hace referencia en el presente documento, ni es este comunicado de prensa una solicitud de consentimiento o votos para aceptar cualquier plan del Capítulo 11, incluido el Plan Enmendado. Cualquier solicitud u oferta solo se hará de conformidad con un memorando de oferta confidencial y una declaración de divulgación, incluida la Declaración de divulgación modificada, y solo a dichas personas y en las jurisdicciones permitidas por la ley aplicable. Además, la oferta de licitación a que se hace referencia en el presente documento sólo se realiza en virtud de la oferta de compra relativa a la oferta de licitación y este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de notas en la oferta de licitación.
Acerca de Bristow Group Inc.
Bristow Group Inc. es el proveedor de servicios de aviación industrial líder en el mundo que ofrece servicios de transporte, búsqueda y rescate de helicópteros (SAR) y aeronaves a organizaciones gubernamentales y civiles de todo el mundo. La flota global estratégicamente ubicada de Bristow apoya las operaciones en el Mar del Norte, Nigeria y el Golfo de México; así como en la mayoría de las otras principales regiones productoras de petróleo y gas en alta mar del mundo, incluyendo Australia, Brasil, Canadá, Guyanay Trinidad. Bristow proporciona servicios de SAR al sector privado en todo el mundo y al sector público para todo el Reino Unido en nombre de la Agencia Marítima y de Guardacostas. Para obtener más información, visite nuestro sitio web en www.bristowgroup.com.
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