KBS Strategic Opportunity REIT, Inc. adquirirá Reven Housing REIT, Inc. por $56.85 millones en valor de capital

– Ofrece un valor superior a los accionistas de Reven

– Incluye aproximadamente 1.000 unidades unifamiliares, desarrollando la huella de SOR en los mercados centrales del sureste y suroeste

– Desarrolla la plataforma de inversión REIT corporativa y pública de SOR

– Ajuste estratégico con la presencia global de SOR en el mercado de capitales

NEWPORT BEACH, Calif. y SAN DIEGO, KBS Strategic Opportunity REIT, Inc. (“SOR”) y Reven Housing REIT, Inc. (“Reven”) (NASDAQ: RVEN) anunciaron hoy la firma de un acuerdo de fusión definitivo en virtud del cual una subsidiaria indirecta de propiedad absoluta de SOR, SOR PORT, LLC (“Merger Sub”), una subsidiaria de propiedad absoluta de SOR PORT Holdings, LLC (“Parent”), adquirirá todas las acciones en circulación de acciones comunes de Reven por dinero en efectivo.  La contraprestación agregada por fusión pagadera por las acciones comunes de Reven en la fusión ascenderá aproximadamente a 56,85 millonesde dólares, que se incrementará o disminuirá, según sea el caso, por la diferencia, en su caso, entre el importe del efectivo sin restricciones de Reven disponibles para su distribución a partir de la fecha de cierre de la fusión, y $6,500,000.  Según la estimación actual de la dirección de Reven, se espera que la contraprestación por fusión por acción pagadera a los accionistas de Reven en la fusión sea de 5,15 dólares,cuyo importe representa una prima de aproximadamente el 21% al precio de cierre no afectado de Reven de $ 4.25 el 29 de agosto de 2019,el último día de presentación de informes antes de que Reven anunciara la firma del acuerdo de fusión.

En virtud del acuerdo de fusión, en el momento efectivo de la fusión, cada adjudicación de acciones restringidas Reven sin obtenerse se otorgará en su totalidad y se convertirá automáticamente en el derecho a recibir la contraprestación por fusión por acción para cada acción común de Reven subyacente a dicho premio.

En relación con la firma del acuerdo de fusión, Parent ha entregado a Reven una carta de compromiso de capital, en virtud de la cual SOR se ha comprometido a comprar, directa o indirectamente a través de una o más entidades afiliadas, valores de capital de Parent for a importe máximo igual a la contraprestación agregada de la fusión pagadera en virtud del acuerdo de fusión.  La financiación del compromiso en virtud de la carta de compromiso de capital no es una condición para la obligación de los padres de consumar la fusión.

La fusión y las demás operaciones contempladas en el acuerdo de fusión han sido aprobadas por unanimidad por el Consejo de Administración de SOR y aprobadas por el Consejo de Administración de Reven.

De conformidad con el acuerdo de fusión, el cierre de la fusión está sujeto a condiciones de cierre consuetudinarias, incluida la aprobación de la mayoría de los accionistas de Reven.  Se espera que el cierre de la fusión se produzca a finales de octubre de 2019, sujeto a la satisfacción de todas las condiciones de cierre.  Se espera que los acuerdos de préstamo existentes de Reven con Arbor Agency Lending, LLC, un vendedor/administrador aprobado para Federal Home Loan Mortgage Corporation, permanezcan pendientes después del cierre de la fusión.

Keith Hall,Director Ejecutivo de SOR, declaró: “Esta adquisición amplía aún más el compromiso de SOR con el negocio de alquiler unifamiliar, que es un área de crecimiento potencial significativo. La clase de activos es una sólida opción para nuestra base de inversores, y esperamos explorar más adquisiciones”.

Peter McMillan,Presidente del Consejo de Administración de SOR, agregó: “Esta transacción retraza nuestro compromiso con las inversiones corporativas, particularmente en otros fideicomisos de inversión inmobiliaria. Vemos esto como complementario a nuestras fortalezas tradicionales en inversiones en propiedad y deuda, y una fuente de oportunidades incrementales”.

Chad Carpenter,Presidente del Consejo de Reven y Director Ejecutivo, declaró: “Estamos encantados de llegar a un acuerdo con SOR, que es el resultado de un proceso de alternativas estratégicas integrales llevado a cabo por nuestro Consejo de Administración.  Estamos seguros de que esta transacción, al cierre, proporcionará un valor en efectivo inmediato y sustancial a nuestros accionistas”.

Asesores

RBC Capital Markets, LLC se desempeñó como asesor financiero de Reven, y Greenberg Traurig, LLP se desempeñó como asesor legal de Reven.  DLA Piper LLP (EE.UU.) sirvió como asesor legal de SOR.

Acerca de KBS Strategic Opportunity REIT, Inc.

KBS Strategic Opportunity REIT es un Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria (REIT) no negociado diseñado para proporcionar a los accionistas rentabilidades totales atractivas a través de la compra de bienes raíces comerciales e inversiones relacionadas que ofrecen atractivas rentabilidades ajustadas al riesgo. SOR invierte en todas las clases de activos reales, incluyendo deuda, capital e inversiones corporativas, apuntando a mercados desarrollados y menos líquidos.

Acerca de Reven Housing REIT, Inc.

Reven Housing REIT, Inc. (NASDAQ: RVEN) se dedica a la adquisición y propiedad de carteras de propiedades de alquiler unifamiliares ocupadas en los Estados Unidos. Reven actualmente posee y opera 993 propiedades de alquiler unifamiliar en Alabama, Florida, Georgia, Mississippi, Oklahoma, Tennessee y Texas.

Para obtener más información, visite http://www.revenhousingreit.com/.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa incluye declaraciones prospectivas en el sentido del Artículo 27A de la Ley de Valores y el Artículo 21E de la Ley de Cambios.  Estas declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a, declaraciones relativas a la transacción de fusión propuesta entre Reven, Parent y Merger Sub, la financiación de la transacción de fusión propuesta, el calendario previsto para el cierre de la fusión, el la retención prevista de los acuerdos de préstamo sin derecho de Reven, todas las declaraciones relativas a la situación financiera futura esperada de Reven, los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo, los dividendos, los planes de financiación, la estrategia de negocio, los presupuestos, los gastos de capital, oportunidades de crecimiento, planes y objetivos de gestión, y declaraciones que contengan palabras como “anticipar”, “aproximado”, “creer”, “planificar”, “estimar”, “esperar”, “proyectar”, “podría”, “debería”, “debería”, “voluntad”, “intentar”, “puede”, “puede”, “puede”, potencial”, “al alza” y otras expresiones similares.  Todas las declaraciones de este comunicado de prensa que no son hechos históricos son declaraciones prospectivas que reflejan el mejor juicio de SOR y Reven sobre la base de la información disponible actualmente.

Esas declaraciones prospectivas son intrínsecamente inciertas, y los accionistas y otros inversores potenciales deben reconocer que los resultados reales pueden diferir materialmente de las expectativas de SOR y Reven como resultado de una variedad de factores, entre ellos, sin limitación, los que se discuten a continuación.  Estas declaraciones prospectivas se basan en las expectativas actuales de la administración e incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales ni SOR ni Reven son capaces de predecir o controlar, que pueden causar sus resultados reales, desempeño o planes para diferir materialmente de cualquier resultado futuro, desempeño o planes expresados o implícitos por tales declaraciones prospectivas. Estas declaraciones implican riesgos, incertidumbres y otros factores que se discuten a continuación y se detallan de vez en cuando en las presentaciones ante la SEC de SOR y Reven.

Los riesgos e incertidumbres relacionados con la fusión propuesta incluyen, pero no se limitan a, posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales resultantes del anuncio o la finalización de la fusión, incertidumbres en cuanto al momento de la fusión, efectos adversos sobre el precio de las acciones de Reven resultantes del anuncio de la fusión o el fracaso de la fusión, respuestas competitivas al anuncio de la fusión, el riesgo de que las aprobaciones de terceros necesarias para la fusión no se obtienen o se obtienen sujetos a términos y condiciones que no son hormigas

litigios relacionados con la fusión, la incapacidad de retener personal clave y cualquier cambio en las condiciones económicas y/o específicas de la industria.

Además de los factores expuestos anteriormente, otros factores que pueden afectar los planes, resultados o el precio de las acciones de Reven o SOR se establecen en su Informe Anual respectivo más reciente sobre el Formulario 10-K y en su posteriormente presentado informes respectivos en los Formularios 10-Q y 8-K.

Muchos de estos factores están fuera del control de SOR y Reven.  SOR y Reven advierten a los inversores que cualquier declaración prospectiva hecha por ella no son garantías de rendimiento futuro.  SOR y Reven renuncian a cualquier obligación de actualizar dichos factores o de anunciar públicamente los resultados de cualquier revisión de cualquiera de las declaraciones prospectivas para reflejar eventos o acontecimientos futuros.

Información adicional y dónde encontrarla

Reven preparará y presentará ante la Comisión de Valores y Bolsa (la “SEC”) una Declaración de Información para sus accionistas que contenga la información con respecto a la fusión especificada en la Lista 14C promulgada en virtud de la Ley de Cambios y que describa la propuesta de fusión y las demás operaciones contempladas en el acuerdo de fusión.  Cuando se complete, se presentará una declaración de información definitiva ante la SEC y se enviará por correo a los accionistas de Reven.  Se insta a los inversores a leer atentamente la Declaración de Información y cualquier otro documento pertinente en su totalidad cuando estén disponibles, ya que contendrán información importante sobre la fusión propuesta y las demás transacciones contempladas por el acuerdo de fusión.  Puede obtener copias de todos los documentos presentados ante la SEC en relación con la fusión propuesta y las demás operaciones contempladas por el acuerdo de fusión, de forma gratuita, en el sitio web de la SEC, http://www.sec.gov, o de Reven dirigiendo una solicitud por correo a Reven Vivienda REIT, Inc.,

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