Real Estate Crowd Funding Pioneer anuncia una transacción transformadora

RW Holdings NNN REIT, Inc. se fusionará con Rich Uncles Real Estate Investment Trust I y adquirirá su asesor externo

COSTA MESA, Calif., RW Holdings NNN REIT, Inc. (“NNN REIT”) y Rich Uncles Real Estate Investment Trust I (“REIT I”) anunciaron hoy que han celebrado un acuerdo de fusión definitivo en virtud del cual NNN REIT adquiriría REIT I. NNN REIT anunció que ha celebrado un acuerdo de contribución con BrixInvest, LLC (“LLC”), el gerente externo y patrocinador de ambos REIT, por el cual LLC contribuiría sustancialmente todos sus activos a la Asociación Operativa de NNN REIT (“NNN OP”). Las dos transacciones de acciones creadas crearán el mayor reit de capital financiado por el crowdfunding inmobiliario con más de $450 millones en activos inmobiliarios bajo gestión y la primera plataforma de crowdfunding inmobiliaria FinTech en ser propiedad total de sus propios inversores.

Esta transacción transformadora establece NNN REIT como el mejor fideicomiso público de inversión inmobiliaria (REIT) donde los inversores se benefician de la gestión interna, un consejo de administración con una experiencia inmobiliaria sustancial en la empresa pública, la eliminación de todas las comisiones de asesoramiento externos y un modelo de negocio directo al inversor que elimina a los intermediarios de alta comisión.

“Hoy hay que felicitar a más de 10.000 inversores individuales. Si no fuera por estos espíritus intrépidos que se unen bajo la creencia de que invertir en bienes raíces de alta calidad está disponible para todos de una manera mejor y más rentable, la industria privada REIT nunca habría surgido de las edades oscuras”, afirmó Aaron Aaron Halfacre,CEO de NNN REIT. El Sr. Halfacre añadió: “Desde que me uní a la compañía hace un año, he trabajado incansablemente para lograr una visión de una estructura propiedad de los accionistas para la industria inmobiliaria no cotizada, una estructura que creemos que puede dominar la industria en los años venideros como La visión de John Bogle para Vanguard revolucionó la industria de los fondos mutuos”.

Después de las transacciones, se espera que la Compañía sea la primera y única que se conozca continuamente, reIT de capital público no cotizado que ofrece los beneficios de diversificación de la inversión inmobiliaria privada con el mejor gobierno corporativo de su clase características de los REIT enumerados en la lista pública. En una industria conocida por los patrocinadores de REIT que se benefician al recaudar grandes honorarios de sus REIT administrados y una industria FinTech dominada por capitalistas de riesgo institucionales con acceso casi exclusivo a inversiones, la Compañía tiene la intención de ofrecer a los inversores una alternativa que les permitirá poner aún más de sus dólares de inversión a trabajar mediante el pago de honorarios de asesoramiento o gestión a los gerentes externos y tener la propiedad directa de una de las plataformas de crowdfunding inmobiliario sin más exitosas de FinTech.

“Hace más de 14 años tenía la simple idea de que el mundo de las inversiones sería un lugar mejor si los inversores individuales, de todos los ámbitos de la vida y en cada etapa de su camino hacia la libertad financiera, pudieran invertir en bienes raíces de alta calidad de grado institucional sin el costo, la carga y la complejidad históricamente incrustados en la industria de inversión inmobiliaria fuertemente intermediada”, comentó Ray Wirta,fundador y presidente de NNN REIT. El Sr. Wirta declaró además: “A través de un enorme esfuerzo, prueba y aprendizaje, ahora estamos viendo que la simple noción se convierte en un poderoso camino hacia adelante para los inversionistas”.

Tras la exitosa fusión con REIT I, la compañía combinada tendrá una cartera mejorada que está lista para el crecimiento. Con 45 propiedades generadoras de ingresos en 14 estados, con aproximadamente 2,2 millones de pies cuadrados, la cartera de la compañía combinada estará ocupada al 100%, con aproximadamente el 67% de las rentas netas de la empresa combinada, pro forma, provenientes de propiedades arrendadas a arrendatarios y/o garantes con grado de inversión o calificaciones equivalentes. La cartera combinada de la empresa tendrá una diversificación equilibrada que constará de 19 propiedades minoristas, 14 oficinas y 12 propiedades industriales, y ningún arrendatario representará más del 8,1% de las rentas netas de la empresa combinada, a pro forma, con los cinco principales inquilinos que comprende un 32% colectivo de las rentas netas.

“Los directores independientes de NNN REIT creen que después de un largo y exhaustivo proceso de evaluación, la transacción resultará en una empresa más fuerte que esté aún mejor posicionada para satisfacer las necesidades de nuestros inversionistas existentes y atraer un futuro potencial inversionistas”, declaró Curtis McWilliams,Presidente del Comité Especial de Directores Independientes de NNN REIT.  El Sr. McWilliams agregó: “Basado en los años colectivos del comité de experiencia en bienes raíces de la empresa pública, creemos que NNN REIT se ha convertido en una empresa como ninguna otra”.

Como parte de su objetivo de establecer el mejor gobierno corporativo de su clase y elevar los estándares dentro de la industria, NNN REIT ha reunido una lista de directores para su junta directiva, que comprende sus seis directores actuales y un director adicional nominado para la elección a la junta, que ejemplifica los más altos estándares de independencia, la escoria y la integridad. Sin precedentes para un REIT público no incluido en la lista, estas personas tienen la distinción única de servir actualmente y/o prestar anteriormente en títulos tales como Presidente, Director Ejecutivo, Presidente, Director Financiero y Director de Inversiones por más de 12 empresas inmobiliarias públicas y privadas (incluidas 8 REITs que cotizaron en bolsa) que fueron responsables de casi $200 mil millones en activos inmobiliarios, en total, durante sus respectivas tenencias.

Términos de transacción

A cambio de cada acción común REIT I, los accionistas de REIT I recibirán 1.000 acciones comunes de NNN REIT, lo que equivale a $10.16 por REIT I acciones basadas en el valor neto estimado de NNN REIT por acción de $10.16.

A cambio de cada unidad LLC, los partíquios de LLC recibirán 1.000 Unidades Clase M en NNN OP, que en última instancia son convertibles en un mínimo de 5.000 acciones y, supeditadas al logro exitoso de hitos específicos, un máximo de 9.000 acciones de NNN REIT acciones comunes tras el cuarto aniversario del cierre de la transacción. Después del cuarto año, las unidades convertidas tendrán derecho a la distribución de dividendos y derechos de voto. Basado en el valor neto estimado más reciente de NNN REIT por acción de $10.16, la relación de conversión mínima de 5.000 acciones de acciones comunes de NNN REIT equivale a $50.80 por unidad LLC.

Tras el cierre de las transacciones, se espera que los accionistas de NNN REIT, REIT I y LLC posean aproximadamente el 58%, 29% y 13% de la compañía combinada, respectivamente.

Se espera que las transacciones se cierren a finales de diciembre de 2019 o principios de enero de 2020,con sujeción a la satisfacción de ciertas condiciones de cierre, incluida la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de NNN REIT y REIT I y la aprobación de la contribución de los partítumos de la LLC. Se espera que las operaciones de fusión y contribución se cierren simultáneamente, pero no están condicionadas a la consumación entre sí. No puede haber ninguna garantía de que las transacciones se consumarán.

En relación con las transacciones pendientes, todas las ofertas REIT registradas administradas por la LLC han sido suspendidas temporalmente y, tras la aprobación del consejo de administración de los REIT respectivos, se reabrirán en una fecha posterior.

Actualización de la SEC

“La fusión con REIT I y la adquisición de LLC son, sin duda, eventos importantes en la historia de NNN REIT. Igualmente importante es el estado de la investigación de la SEC de nuestro asesor que fue abierto a principios de 2017 y totalmente divulgado por nosotros en nuestro 10-Q presentado el 15 de mayo de 2017. Me complace anunciar que en los últimos meses hemos estado trabajando duro con el personal de la SEC para resolver la investigación y que la LLC ha propuesto ahora un acuerdo de la investigación a la SEC, que sujeto a la aprobación de la SEC, podría ser anunciado muy pronto. Como hemos revelado con más detalle en la presentación 8-K de hoy, un elemento clave ofrecido por la LLC en el acuerdo fue proporcionar una protección aún mayor a nuestros inversionistas mientras nos mantenemos fieles a nuestro objetivo de hacer que la inversión inmobiliaria sea menos costosa. Creemos que el acuerdo nos brinda la oportunidad de comprometernos a usar securi

las mejores prácticas de oferta y distribución para implementar la orientación tanto de la SEC como de FINRA. Esperamos poder compartir detalles adicionales sobre el acuerdo de nuestro asesor una vez que sea aprobado por la SEC, así como actualizaciones sobre el progreso de las transacciones anunciadas hoy”, concluyó Aaron Halfacre.

Asesores

El comité especial de NNN REIT, compuesto por los cuatro consejeros independientes, fue asesorado por UBS Investment Bank como asesor financiero exclusivo y Morris, Manning & Martin, LLP como su asesor legal.  El comité especial REIT I, compuesto en su totalidad por directores independientes, fue asesorado por SunTrust Robinson Humphrey, Inc. y Cushman & Wakefield, Inc. como sus asesores financieros y Corporate Law Solutions, P.C. como su asesor legal. LLC fue asesorada por Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP como su asesor legal.

Acerca de Rich Uncles Real Estate Investment Trust I

Rich Uncles Real Estate Investment Trust I es un fideicomiso de inversión de bienes raíces público no incorporado y se formó principalmente para invertir en propiedades que producen ingresos de un solo inquilino ubicadas principalmente en California y que están arrendadas a inquilinos solventes en arrendamientos netos a largo plazo.  Al 30 de junio de 2019,la cartera de inversión inmobiliaria del REIT constaba de 20 propiedades en tres estados, incluyendo 10 propiedades minoristas, seis industriales y cuatro propiedades de oficina con aproximadamente 607.000 pies cuadrados de espacio libre agregado.

Acerca de RW Holdings NNN REIT, Inc.

RW Holdings NNN REIT, Inc. es un fideicomiso de inversión inmobiliaria público incorporado y no cotizado y se formó para invertir principalmente, directa o indirectamente a través de inversiones en entidades propietarias de bienes raíces, en propiedades generadoras de ingresos de un solo inquilino ubicadas en propiedades generadoras de ingresos de un solo inquilino ubicadas en propiedades generadoras de ingresos de un solo inquilino ubicadas en propiedades generadoras de ingresos de un solo inquilino ubicadas en Estados Unidos, que son arrendados a inquilinos solventes en virtud de arrendamientos netos a largo plazo.  Al 30 de junio de 2019,la cartera de inversiones inmobiliarias del REIT constaba de 24 propiedades operativas, un interés común del 72,7% en una propiedad de oficina y una parcela de tierra en 13 estados, incluyendo 10 oficinas, nueve aproximadamente 1.537.000 pies cuadrados de espacio libre agregado.

Acerca de BrixInvest, LLC

BrixInvest, LLC (f/k/a Rich Uncles, LLC) es asesor y patrocinador de tres fideicomisos públicos de inversión inmobiliaria no listados: Rich Uncles Real Estate Investment Trust I, RW Holdings NNN REIT, Inc., y BRIX REIT, Inc.

INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LA FUSIÓN

En relación con la fusión propuesta, NNN REIT preparará y presentará ante la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 que contenga una Declaración de Proxy Conjunto y un Prospecto preparado conjuntamente por NNN REIT y REIT I, y otros documentos relacionados. La Declaración de Proxy Conjunto y el Folleto contendrán información importante sobre la fusión y asuntos conexos. SE INSTA A LOS INVERSORES A LEER LA DECLARACION Y EL PROSPECTO DE PROXY CONJUNTO (INCLUYENDO TODAS LAS ENMIENDAS Y SUPLEMENTOS DE LA MISMA) Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES PRESENTADOS POR NNN REIT Y REIT I CON EL SEC CUIDADOSAMENTE SI Y CUANDO SEAN DISPONIBLES PORQUE SE ENCUENTRAN DISPONIBLES PORQUE INFORMACION IMPORTANTE SOBRE NNN REIT, REIT I Y EL MERGER. Inversores y accionistas de NNN REIT y REIT Puedo obtener copias gratuitas de la declaración de registro, la Declaración de Representación Conjunta y el Prospecto y otros documentos relevantes presentados por NNN REIT y REIT I ante la SEC (si y cuando estén disponibles) a través de la sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados por NNN REIT y REIT I con la SEC también están disponibles de forma gratuita en el sitio web de NNN REIT y REIT I en www.RichUncles.com.

Esta comunicación no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores, ni habrá venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o la calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto por medio de un folleto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y de otra manera de conformidad con la legislación aplicable.

PARTICIPANTES EN LA SOLICITACION RELACIONADA CON LA MERGER

NNN REIT, REIT I y sus respectivos directores, administradores de fideicomisos y ejecutivos pueden tener intereses directos o indirectos en la fusión debido a tenencias de valores, acuerdos de indemnización y condiciones de empleo, y pueden ser considerados participantes en el solicitud de proxies de los accionistas de NNN REIT y de los accionistas de REIT I con respecto a la fusión. La información sobre los directores y ejecutivos de NNN REIT se puede encontrar en el Informe Anual más reciente de NNN REIT sobre el Formulario 10-K presentado ante la SEC el 29 de marzo de 2019. La información sobre los administradores de fideicomisos y ejecutivos de REIT I se puede encontrar en el Informe Anual más reciente de REIT I sobre el Formulario 10-K presentado ante la SEC el 27 de marzo de 2019. Se incluirá información adicional sobre los intereses de dichos participantes potenciales en la Declaración de Representación Conjunta y el Prospecto y otros documentos pertinentes presentados ante la SEC en relación con la fusión si y cuando estén disponibles. Estos documentos están disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC y en NNN REIT o REIT I, según corresponda, utilizando las fuentes indicadas anteriormente.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones que constituyen “declaraciones prospectivas”, como tal término se define en la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, y el Artículo 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, en su forma enmendada, y tales declaraciones son destinado a ser cubierto por el puerto seguro proporcionado por el mismo. Estas declaraciones se basan en las expectativas y creencias actuales de la administración y están sujetas a una serie de tendencias e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas; NNN REIT y REIT No puedo dar ninguna garantía de que sus expectativas serán alcanzadas. Los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas de NNN REIT o REIT Incluyo, pero no se limitan a, el riesgo de que la fusión no se consumará dentro del período de tiempo esperado o en absoluto; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión; la incapacidad de NNN REIT o REIT I para obtener la aprobación del accionista de la fusión o el incumplimiento de las demás condiciones para completar la fusión; La incapacidad de NNN REIT para consumar la transacción con LLC; riesgos relacionados con la interrupción de la atención de la gerencia de las operaciones comerciales en curso debido a la fusión y / o la transacción con LLC; la posibilidad de que la SEC no apruebe la solución de la investigación de la SEC en los términos recomendados por el personal de la SEC o en absoluto; disponibilidad de oportunidades de inversión adecuadas; cambios en las tasas de interés; la disponibilidad y las condiciones de financiación; condiciones económicas generales; condiciones del mercado; cambios legislativos y reglamentarios que podrían afectar negativamente al negocio de NNN REIT o REIT I; y otros factores, incluidos los establecidos en la sección Factores de Riesgo de NNN REIT’s y REIT I’s Most recent Annual Report on Form 10-K for the year ended 31, 2018, según lo actualizado por los Informes Trimestrales de NNN REIT y REIT I los períodos terminados el 31 de marzo de 2019 y el 30 de junio de 2019 presentados ante la SEC, y otros informes presentados por NNN REIT y REIT I con la SEC, cuyos ejemplares están disponibles en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Cada uno de NNN REIT y REIT no me comprometo a actualizar estas declaraciones para revisiones o cambios después de la fecha de esta liberación, excepto según lo exija la ley.

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